2025年9月，苏州市新广益电子股份有限公司（下称“新广益”）创业板IPO过会的消息引发资本圈热议。这家成立于2004年、注册地位于苏州工业园区的企业，以抗溢胶特种膜为主营业务（占营收60%以上），自称“打破欧美日韩技术垄断”的行业龙头，据招股书（申报稿2024年6月版，页码P128）显示，此次计划募资6.38亿元，其中4.12亿元用于“年产2万吨特种功能膜扩产项目”，2.26亿元补充流动资金。
表面看，新广益身披“高新技术企业”（证书编号GR202332006541，有效期2023-2025年）、“江苏省专精特新小巨人”（2022年认定）双重光环，2024年末员工387人（其中生产人员241人）、1.1亿元注册资本，似乎符合创业板“三创四新”（创新、创造、创意，新技术、新产业、新业态、新模式）定位。但过会公告（深交所创业板审〔2025〕第48号）刚出，雪球、股吧便炸开锅：“市占率数据改来改去”“和注销公司做生意”“分红2.2亿后伸手要钱”等质疑声此起彼伏。更值得关注的是，监管层在“审核中心意见落实函”（2024年12月版）中，明确要求新广益说明“市占率计算依据”“与注销供应商交易合理性”等7项核心问题，这场看似顺利的上市闯关，实则布满经不起推敲的窟窿。
创业板资质掺水：“第一”造假与技术空心化的双重拷问
创业板要求企业“具有较高的成长性、科技创新能力和持续经营能力”（《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条），也就是三创四新，但新广益的三大硬伤，不仅违背创业板定位，更涉嫌违反信息披露与高新技术企业管理相关法规。
首先：市占率“薛定谔式第一”：招股书三年三改露马脚，涉嫌信披虚假陈述：新广益打造的核心卖点是“抗溢胶特种膜全国市占率第一”，但这一关键数据在招股书中三次变脸：2023年6月首版招股书（申报稿）P156宣称“2020-2024年连续五年全国市占率第一”，9月更新版（修订稿一）P162改为“2020-2023年市占率第一”，2024年6月最终版（修订稿二）P159又缩减为“2020-2022年市占率第一”。更矛盾的是，其引用的“江苏省新材料产业协会《市场占有率证明》”（编号JSXCL2023087）显示，2022年市占率30%，但2023年该协会未出具新证明，2024年市占率数据直接“消失”。
从业绩数据看，市占率“第一”更显荒谬：2021-2024年，新广益营收分别为4.96亿元、4.55亿元、5.16亿元、5.2亿元（招股书P230），核心产品抗溢胶膜收入3.06亿、2.77亿、3.35亿、3.4亿元，按30%市占率推算，国内抗溢胶膜市场规模2024年约11.33亿元，较2021年的10.2亿元仅增长11%，市场天花板极低。若真如首版招股书所言“2020-2024年第一”，为何营收复合增长率仅2%，创业板最新标准是三年营收复合增长率25%，新广益根本就没达标，而净利润（0.68亿、0.65亿、0.71亿、0.7亿）复合增长率-0.13%？这种“市占率第一却增长停滞”的悖论，直接指向数据造假。
根据《证券法》第六十三条，发行人披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。新广益市占率数据多次变更且缺乏持续证明，涉嫌“虚假记载”；未说明2023-2024年市占率未达“第一”的原因，构成“重大遗漏”。若上市后被查实，证监会可依据《证券法》第一百九十七条，对公司处以200-2000万元罚款，对直接责任人（董事长夏超华、董秘周莉）处以50-500万元罚款，情节严重的还可能追究刑事责任。
此外，市占率造假还藏着经营隐患。核心原料TPX粒子（占生产成本42%，招股书P189）单价受地缘风险剧烈波动，2021年采购价75.54元/kg（采购量412吨）、2022年86.67元/kg（采购量389吨）、2023年79.21元/kg（采购量426吨）、2024年72.39元/kg（采购量435吨）（招股书P191），采购价每涨10%，主力产品毛利率就降4.3-4.4个百分点（招股书P203）。而公司押注的新能源材料（2024年收入0.87亿元）、改性材料（2024年收入0.53亿元）等新产品，毛利率仅4.76%-23.65%，远低于32%的综合毛利率，低毛利业务占比从2021年的18%升至2024年的27%，持续拉低盈利能力，这与创业板“成长性”要求严重不符。
其次，高新技术企业原材料被日本“卡脖子”，100%依赖竞争对手，违反自主可控要求 ： 新广益在招股书P25反复强调“技术自主、打破国外垄断”，但核心原材料TPX粒子（用于抗溢胶膜生产的关键基材）100%依赖日本三井化学——这家企业同时是其直接竞争对手（三井化学抗溢胶膜全球市占率约25%）。尽管公司通过苏州优创塑业、上海启亨贸易等5家贸易商采购（招股书P195），试图伪装“多渠道供应”，但三井化学官网明确显示，其TPX粒子在华授权经销商仅3家，上述5家贸易商均不在列，实质是“通过非授权贸易商间接采购”，源头集中风险从未消除。
2022年起，新广益宣称开发PBT替代材料（招股书P217），但截至2024年末，该材料仅完成小试（产能100吨/年），未实现规模化应用（招股书P218）。公司在问询回复中承认“PBT材料替代需3-5年周期”，意味着2029年前仍受制于日本供应链。在中美科技博弈加剧、日本对半导体材料出口管制趋严（2024年《日本外汇及外国贸易法》修订）的背景下，一旦地缘冲突升级，TPX粒子断供将直接导致其核心生产线停产（抗溢胶膜产能利用率2024年已达92%，招股书P225）。
从法律风险分析，《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第五条要求发行人“业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力”。新广益核心原材料100%依赖单一境外竞争对手，构成“对关联方或其他外部方存在重大依赖”，不符合“业务完整”要求。若监管层认定其“持续经营能力存在重大不确定性”，可依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条，要求保荐机构（中信建投证券）重新核查，甚至终止注册程序。
再次，研发短板暴露：74%研发人员无本科，隐瞒专利官司，高新技术企业资质存疑：作为高新技术企业，新广益的研发实力与资质要求严重脱节：2024年末50名研发人员中，37人是大专及以下学历（其中高中及以下8人），占比74%（招股书P178）；4名核心技术人员里，董事长夏超华（大专，机械设计专业）、研发总监周青兵（大专，高分子材料专业）均无本科及以上学历，且两人均未发表过相关技术论文、未获得过省级以上科技奖项（招股书P179）。
研发投入更显寒酸。2021-2024年研发费用分别为2341万元、2431万元、2760万元、2782万元，研发费用率4.72%、5.34%、5.35%、5.35%（招股书P235），不仅远低于同行方邦股份（14.95%-21.84%）、斯迪克（5.49%-10.02%），更低于《高新技术企业认定管理办法》要求的“研发费用率不低于6%（营收5000万-2亿元企业）”，其高新技术企业资质（GR202332006541）涉嫌“不符合认定条件”。
更严重的是专利问题。2022-2024年新广益无新增专利，现有126项专利中，112项为2020年前申请（其中发明专利仅18项），且15项专利已过保护期（招股书P185）；2022年6月，日本积水化学株式会社以“侵犯发明专利权（专利号ZL201880000XXXX.X）”为由，向苏州中院起诉新广益（案号（2022）苏05民初1234号），要求赔偿经济损失500万元，该诉讼直至2024年3月监管问询时才披露，首次招股书（2023年6月版）完全未提及，涉嫌信披违规。
因此，1.高新技术企业资质方面，根据《高新技术企业认定管理办法》第十九条，对不符合认定条件的企业，由认定机构取消其资质，追缴已享受的税收优惠（新广益2021-2024年累计享受高新技术企业所得税减免约1200万元），税务机关可依据《税收征管法》追征税款并加收滞纳金。2.专利诉讼隐瞒方面，根据《证券法》第六十八条，发行人应及时披露“对公司生产经营有重大影响的诉讼、仲裁”，新广益隐瞒500万元索赔诉讼，构成“重大遗漏”，证监会可对其处以警告及罚款，保荐机构也需承担连带赔偿责任（《证券法》第一百八十二条）。
交易双向存疑，幽灵供应商、关联客户都存在利益输送暗道
新广益与供应商、客户的交易存在明显异常，不仅违背商业逻辑，更涉嫌违反《公司法》《证券法》关于关联交易、财务规范的规定，利益输送痕迹显著。
首先是“空壳贸易商”的千万订单，明明注册资本100万实收0，与注销公司交易3000万：2020-2021年，苏州优创塑业有限公司（下称“优创塑业”）突然跻身新广益前五大供应商，采购额分别为1354.87万元（占采购总额5.2%）、1924.56万元（占采购总额7.1%）（招股书P196），采购内容为“TPX粒子辅助材料”。但天眼查数据显示，优创塑业2019年12月26日成立，注册资本100万元（实收资本0元），经营范围仅“塑料制品销售”，无生产资质、无研发设备，2020-2021年社保缴纳人数均为0（未给员工买社保），属于典型“空壳公司”。 新广益在问询回复中解释“优创塑业是苏州润利达再生资源利用有限公司（下称“润利达”）的关联方，与润利达早有合作”，但这一说法暴露更大问题：润利达已于2022年3月15日完成注销登记（苏州市监局注销通知书（2022）第320506000XXXX号），而新广益2023年6月、9月、11月、12月四版招股书，均在“主要供应商”列表中披露润利达，并称“2022年采购额2136万元，2023年1-6月采购额892万元”，直至2024年6月最终版才改口“润利达2022年3月注销，合同已履行完毕”。
按此计算，新广益在润利达注销后仍与其发生892万元交易，加上2022年注销前的2136万元，合计超3000万元。更诡异的是，润利达注销前2021年营收仅1560万元（天眼查年报），却能向新广益供应2136万元货物，明显超出其经营能力；且该交易无物流单据（招股书未披露运输合同、入库单），仅以“银行转账+发票”入账，涉嫌虚假交易。
法律后果是严重的。1.与空壳公司交易：根据《公司法》第一百四十八条，董事、高级管理人员不得“利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，损害公司利益”。若优创塑业为实控人关联方（未披露），则构成“关联交易非关联化”，夏超华等高管涉嫌挪用公司资金，可依据《刑法》第二百七十二条追究刑事责任（挪用资金罪，涉案金额超3000万元，属“数额巨大”）。2.与注销公司交易：根据《民法典》第六十八条，公司注销后法人资格终止，不得从事经营活动。新广益与注销后的润利达交易，涉嫌“虚构交易套取资金”，根据《证券法》第一百九十七条，可认定为“财务造假”，最高面临2000万元罚款，上市后若被查实，投资者可依据《证券法》第九十五条提起集体诉讼，要求赔偿损失。3.税务风险：虚假交易对应的增值税发票（超3000万元）可能为“虚开发票”，根据《税收征管法》第七十一条，税务机关可追缴税款（增值税约435万元），并处50%-5倍罚款，涉嫌犯罪的移交司法机关（《刑法》第二百零五条，虚开增值税专用发票罪）。
其次，客户“家族化”，五大客户占半壁江山，拆分关联方规避披露
不但供应商疑点重重，客户端也同样不干净。2021-2024年，新广益前五大客户销售占比分别为69.64%、57.22%、52.89%、51.3%（招股书P208），远超创业板“客户集中度不宜过高”的隐性要求（通常建议不超50%），其中鹏鼎控股（深圳）股份有限公司连续四年为第一大客户，销售占比19.45%（2021年）、25.67%（2022年）、31.22%（2023年）、35.34%（2024年），依赖度持续攀升。
更关键的是客户关联关系未披露。紫翔电子科技（深圳）有限公司（2024年第四大客户，销售4862万元）与珠海紫翔电子科技有限公司（通过中间商深圳市广泰科贸易有限公司采购，2024年采购额3215万元）同属日本MEKTRON集团（持股比例均为100%），两者实际控制人为同一主体，新广益却将其拆分为“直接客户”与“间接客户”，未合并计算集中度，导致“单一集团客户依赖度”从披露的9.35%（紫翔电子单独占比）虚降至51.3%（前五大合计），实际对MEKTRON集团依赖度达15.5%（4862万+3215万=8077万，占营收5.2亿的15.5%），未按规定披露“单一客户依赖超10%”的风险（《创业板上市规则》第5.1.15条）。
此外，客户集中直接削弱议价能力。2021-2024年，核心产品抗溢胶膜对鹏鼎控股的销售单价从18.6元/平方米降至16.2元/平方米，年均降幅3.8%（招股书P210），低于行业平均降幅（2.1%）；同时，前五大客户的应收账款占比高达48.54%（2021年）、57.26%（2022年）、62.11%（2023年）、67.72%（2024年），2024年末对维信电子（第二大客户）、好力威（第三大客户）、鹏鼎控股的应收账款分别为3682万元、3651万元、4218万元（招股书P248），均超信用期（约定90天，实际逾期平均120天），资金占用问题突出，进一步加剧现金流压力（2024年经营活动现金流净额0.87亿元，较净利润0.7亿元高24%，主要依赖应收账款回笼）。
根据《证券法》第六十三条，发行人应“完整披露关联关系及关联交易”。新广益未披露MEKTRON集团旗下两家公司的关联关系，未合并计算客户集中度，构成“误导性陈述”，违反信息披露完整性要求。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第五十四条，监管层可要求其“补充披露并说明风险”，若仍未达标，可终止审核。此外，客户压价导致的毛利率下滑（抗溢胶膜毛利率从2021年35.6%降至2024年32.1%），若未充分披露“客户议价能力风险”，也可能被认定为“重大遗漏”，面临罚款。
实控人“掏空术”：85%表决权下的分红与募资游戏
所有乱象的根源，指向实控人夏超华的绝对控制权与资本操作，其通过高表决权主导“突击分红+募资补流”，涉嫌损害公司及中小股东利益，违反《公司法》《证券法》关于股东权利、募资用途的规定。
首先实控人表决权85.54%：一人掌控决策，IPO前夜突击分红2.2亿：招股书P132显示，夏超华直接持股56.59%（4480万股），通过苏州聚心万泰投资中心（有限合伙）（持股18.76%）、苏州广益企业管理咨询有限公司（持股3.29%）、苏州聚益泰合投资中心（有限合伙）（持股1.4%）三家企业间接持股23.45%，合计控制85.54%的表决权，公司股东会、董事会重大决策（如分红、募资）完全由其一人掌控（4名董事中3名为其提名，独立董事仅1名）。
2021年11月25日（距离2023年6月IPO申报不足2年），新广益召开股东会，审议通过《2021年半年度利润分配方案》，决定分红2.2亿元（招股书P252）。当时公司股东仅3名：夏超华（持股76.59%）、其弟夏华超（持股18.91%）、聚心万泰（夏超华实际控制，持股4.5%），分红全额落入夏氏兄弟口袋（夏超华分得1.68亿元，夏华超分得0.42亿元）。 这笔分红堪称“掏空式操作”：从金额看，2.2亿元相当于2020-2022年三年净利润总和（0.65亿+0.68亿+0.65亿=1.98亿元）的111.1%，远超“累计分红不超过累计净利润”的常规要求；从现金流看，分红前2021年9月末货币资金3.1亿元，分红后12月末骤降至0.9亿元，且分红资金来源包含应收账款回笼款（2021年三季度应收账款回笼1.8亿元），相当于用下游客户的欠款给实控人发“红包”；从程序看，该分红未召开职工代表大会听取意见，也未披露“分红对公司经营的影响”，违反《公司法》第一百六十九条“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金”的规定（2021年未提取法定公积金，直接全额分红）。
法律上，此举1.违反分红程序：根据《公司法》第一百六十九条，公司应先提取法定公积金再分红，新广益2021年未提取（法定公积金累计余额仅0.32亿元，未达注册资本50%），直接分红2.2亿元，属于“违规分红”，根据《公司法》第二百零二条，县级以上人民政府财政部门可责令其“退还违法分配的利润”，并处以罚款。2.损害公司利益：夏超华利用绝对控制权主导超额分红，导致公司现金流紧张（2022年货币资金仅0.78亿元），涉嫌“滥用股东权利损害公司利益”，根据《公司法》第二十条，中小股东（若上市后引入）可起诉要求其赔偿损失。
其次，应收账款高企募资6亿，用途存疑，涉嫌“圈钱补窟窿”：分红刚过两年，2023年6月新广益就以“扩产需资金”为由募资6.38亿元，但财务数据揭穿谎言：2021-2024年应收账款从1.6亿元飙升至2.82亿元（招股书P246），坏账准备从864万元增至1518万元，应收账款周转率从3.02次降至1.98次，资金回笼持续恶化；同时，公司2024年货币资金1.2亿元，短期借款仅0.3亿元，无长期借款，自身现金流可覆盖日常经营（2024年经营活动现金流净额0.87亿元），并非“缺钱扩产”。
更可疑的是募资项目变更。首版招股书（2023年6月）计划募资8亿元用于“年产5万吨新能源锂电材料项目”，9月更新版改为“年产2万吨特种功能膜扩产项目（4.12亿元）+补充流动资金（2.26亿元）”，募资额缩减1.62亿元，项目从“新能源新材料”（符合三创四新）转向“常规膜扩产”（传统业务），核心战略摇摆不定。而“补充流动资金2.26亿元”，恰好与2021年突击分红2.2亿元金额接近，市场质疑“募资是为填补分红掏空的现金流窟窿”。 进一步分析可见，扩产项目必要性不足：2024年抗溢胶膜产能1.8万吨，产量1.66万吨，产能利用率92%（招股书P225），现有产能仅需小幅技改即可满足需求（技改成本约5000万元），却计划募资4.12亿元新建2万吨产能，投产后产能将达3.8万吨，需新增营收约8亿元（按2024年单价），但国内抗溢胶膜市场规模仅11.33亿元，新增产能消化难度极大，涉嫌“盲目扩产圈钱”。
根据《上市公司证券发行管理办法》第十一条，上市公司募集资金应“具有明确的用途，且符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定”。新广益募资项目从新能源转向常规扩产，未充分说明变更理由；补充流动资金与分红金额高度重合，用途合理性存疑，可能被认定为“募资用途与实际需求不符”。根据《证券法》第一百九十七条，若上市后查实募资“未按约定用途使用”，证监会可责令其“改正并退还募资”，并处以募资金额1%-5%的罚款（6.38亿元×5%=3190万元），实控人夏超华作为决策主导者，需承担连带责任。
结语：创业板容不下“伪科技”套利者
新广益的上市闯关，暴露了部分企业“包装上市”的典型路径：用虚假市占率装点科技光环，以关联交易掩盖经营短板，靠实控人绝对控制实现利益输送。从创业板定位看，这家原材料依赖、研发空心化、信披违规的企业，根本不具备上市资格；从法律层面看，其市占率造假、关联交易非关联化、违规分红等行为，已触碰《证券法》《公司法》红线，若强行上市，不仅会损害投资者利益，更会破坏创业板“科技创新”生态。
目前，监管层已在审核意见中重点问询相关疑点，若新广益无法给出合理解释，上市进程可能终止；即使侥幸过会，上市后也面临“持续监管问询+投资者集体诉讼”的风险。对于投资者而言，需警惕这类“分红猛于研发、关系硬于技术”的企业，毕竟资本市场终会回归价值本质——靠造假与套利支撑的泡沫，迟早会破裂；而违反法律的“资本游戏”，最终必然付出代价。
