公告日期：2023-12-26

北京市中伦律师事务所

关于苏州市新广益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

2023 年 12 月

北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020

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北京市中伦律师事务所

关于苏州市新广益电子股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

致：苏州市新广益电子股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受苏州市新广益电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新广益”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所之前向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。

深圳证券交易所于 2023 年 11 月 17 日出具《关于苏州市新广益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕010382 号，以下简称《第二轮问询函》），要求本所律师就有关事项进行核查及发表意见。本所律师对《第二轮问询函》所列相关问题涉及的法律事项进行了核查，现出具《北京市中伦律师事务所关于苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》（以下合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与已出具律师文件所列声明事项一致，在此不再赘述。

除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所已出具律师文件中的含义相同。

本所补充法律意见如下：

一、《第二轮问询函》问题 3：关于关联交易及专利纠纷

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）2020 年 11 月，发行人收购实际控制人控制主体裕鑫阳的改性粒子业务相关
经营性资产及经营性负债。夏林丽、缪小军等人曾为实际控制人代持裕鑫阳股权。基于技术保密需求，夏超华委托夏林丽、缪小军二人持有裕鑫阳股权。

（2）2021 年 12 月，实际控制人控制主体合心环保将其持有的土地使用权及其上
在建工程转让给发行人子公司安徽嵘盛。发行人首轮问询未充分说明上述交易的必要性。

（3）2022 年发行人与日本积水化学存在专利诉讼纠纷。

请发行人：

（1）结合技术保密的原因及背景，说明发行人收购裕鑫阳前未持有相关技术的原因、实际控制人委托他人代持裕鑫阳股权的原因及合理性、相关技术及实际控制人是否涉及知识产权或股权纠纷。

（2）结合发行人收购前合心环保所持土地使用权及在建工程的具体内容，说明发行人子公司安徽嵘盛收购前述资产的必要性，未从其他第三方收购类似资产的原因，相关收购价格的公允性。

（3）说明发……
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