公告日期：2025-11-27

纳百川新能源股份有限公司

关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况的说明

一、报告期内公司治理的完善情况

有限责任公司阶段，公司法人治理结构相对简单。自整体变更为股份有限公司以来，公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及中国证监会的相关要求，建立了由股东会、董事会、监事会（已取消）组成的法人治理结构，并在董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，形成了权力机构、决策机构、监督机构、执行机构相互协调、相互制衡的运行机制。

自公司法人治理结构相关制度制定以来，公司股东会、董事会、监事会（已取消）、独立董事、董事会秘书等机构和人员均能够严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定诚信勤勉、履职尽责、有效制衡，保证了公司依法、规范和有序运作，没有违法违规的情形发生。
二、股东会制度的建立健全及运行情况

股东会是公司的权力机构，在决定公司的经营方针和投资计划、审议批准公司的利润分配方案、选举董事会、监事会（已取消）成员等方面起着决定性作用。公司制定了《股东会议事规则》，对股东会的召集、股东会的提案和通知、股东会的召开、股东会的表决和决议作出了详细明确的规定。

自股份公司设立至本说明出具日，公司先后召开 10 次股东会，历次股东会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》以及《股东会议事规则》的要求规范运行，对公司董事、监事会取消前在任监事和独立董事的选举、关联交易管理及其他主要管理制度的制订和修改、首次公开发行股票并上市的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。

公司股东会的召开及决议内容合法有效，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。
三、发行人董事会制度的建立健全及运行情况

董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规或其他规范性文件的要求，公司制定了《董事会议事规则》，对董事会会议的召集、董事会会议的提案和通知、董事会会议的召开、董事会会议的表决和决议作出了详细明确的规定。

自股份公司设立至本说明出具日，公司先后召开 13 次董事会会议，历次董事会会议的召集、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作，对高级管理人员的聘任、股东会的召开、主要管理制度的制订和修改、首次公开发行股票并上市的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。公司董事会会议的召开及决议内容合法有效，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。
四、发行人监事会制度的建立健全及运行情况

监事会（已取消）原为公司的内设监督机构，对股东会负责。根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规或其他规范性文件的要求，公司制定了《监事会议事规则》，对监事会会议的召集、监事会的提案和通知、监事会会议的召开、监事会会议的表决和决议作出了详细明确的规定。

自股份公司设立至本说明出具日，公司先后召开 11 次监事会会议，历次监事会会议的召开、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的要求规范运作，对关联交易的执行、内部控制制度的执行、首次公开发行股票并上市募集资金投向等重大事宜实施了有效监督。公司监事会会议的召开及决议内容合法有效，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。

2025 年 8 月 2 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
五、发行人独立董事制度的建立健全及运行情况

公司已经制定《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》，对独立董事的任职条件及独立性、选举和更换、职权和职责等作出了详细明确的规定，符合《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及相关法律法规或其他规范性文件和《公司章程》的要求。

公司独立董事自聘任以来，严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等的要求，谨慎、认真、勤勉地履行权利和承担义务，积极出席公司董事会会议。

参与公司重大经营决策，对公司的关联交易等事项发表独立意见，为公司完善治理结构和规范运作发挥了重要作用。

截至本说明出具日，不存在独立董事对公司有关事项提出异议的情况。
六、发行人董事会秘书制度的建立健全及运行情况

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