公告日期：2025-11-18

苏州汇川联合动力系统股份有限公司

董事会议事规则

2025 年 11 月

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了明确苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事和决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《苏州汇川联合动力系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本《苏州汇川联合动力系统股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董事

第四条 非职工代表董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届
满，可连选连任。

职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会选举出新的董事之日止。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第五条 所提名的董事候选人应符合下列要求：

（一）所提名董事候选人资格符合有关法律、法规、《公司章程》及本规则的要求；

（二）所提名董事候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质；

（三）能够投入足够的时间和精力履行董事职务，有助于董事会科学、高效决策和有序运作。

独立董事候选人还应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会及深圳证券交易所有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
第六条 董事候选人名单以提案的方式提交股东会表决。董事候选人的选举程序如下：

（一）董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
以书面的方式提出。单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名董事候选人的，应当首先向董事会提出，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；

（二）在股东会召开前，董事会应当以书面的形式向股东会披露董事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；
（四）除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出；

（五）股东会选举董事时，可以根据《公司章程》的规定实行累积投票制。
独立董事的提名方式和选举程序应当按照法律、行政法规、其他规范性文件和公司其他制度及文件的规定执行。

第七条 董事应当依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定行使权利，履行义务，维护公司和公司股东的合法权益。

第八条 未按《公司章程》规定或未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第九条 董事可以在任期届满之前提出辞任。董事辞任应当向公司提出书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立董事辞任导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的董事应当继续履行职责至……
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