公告日期：2025-04-24

武汉港迪技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 武汉港迪技术股份有限公司(以下简称“公司”)为保障董事会依法
独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创 业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》《武汉港迪技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本 议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营决策的常设机构，董事会
下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会依据《公司法》等相关法律法 规及《公司章程》的规定履行职责，对股东大会负责。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
一名，副董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事任期三年， 任期届满，可连选连任。

第四条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会四个专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于 3名。

专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公 司董事会专门委员会行使以下职权：

（一）公司董事会战略委员会负责公司的战略规划和重大事项的研究，并就下列事项向董事会提出建议：

1、对公司长期发展目标和战略规划进行研究并提出建议；

2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目等重大事项进行研究并提出建议；

3、对公司的产品、市场、技术、营运、质控、财务、人事等方面的重大事项（包括但不限于：市场经营方针、年度经营计划、技术发展方向、内部管理机构搭建、财务预决算、重要人事变动等）及时进行研究并提出建议；

4、对重大项目提出建议并进行支持；

5、对以上事项的实施进行监督检查；

6、董事会授权的其他事宜。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（二）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（三）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委……
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