公告日期：2025-12-10

山东山大电力技术股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范山东山大电力技术股份有限公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《山东山大电力技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定, 制定本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人, 保管董事会印章。

第三条 专门委员会

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第四条 董事会职权

董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

董事会应当依法履行职责, 确保公司遵守法律法规和公司章程的规定, 公平对待所有股东, 加强与投资者的沟通, 并关注其他利益相关者的合法权益。
未授权予总经理的公司重大事项需经董事会审议, 若按照《公司章程》《股东会议事规则》, 需经股东会审议的事项, 经董事会审议通过后需提交股东会审议。

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第六条 临时会议

有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二) 三分之一以上董事提议时;

(三) 审计委员会提议时;

(四) 证券监管部门要求召开时;

(五) 《公司章程》规定的其他情形。

第七条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一) 提议人的姓名或者名称;

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四) 明确和具体的提案;

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

(六) 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内, 召集董事会会议并主持会议。

第八条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知, 通过直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式, 提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经公司全体董事书面同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。

第十条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一) 会议日期和地点;

(二) 会议期限;

(三) 事由及议题;

(四) 发出通知的日期。

(五) 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的, 会议日期应当相应……
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