公告日期：2026-01-19

中国银河证券股份有限公司

关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司

部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售
股份上市流通的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐人”）作为 汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“超研股份”、“公司”）首 次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对超研股份部分首次公开发行前 已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通相关事项进行了核查，具体 情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1391号）同意注册，公司已完成首次公开发行人民币普通股（A股）64,249,446股，并于2025年1月22日在深圳证券交易所创业板上市，发行完成后总股本为428,329,638股，其中有流通限制或锁定安排的股票数量为373,553,188股，占发行后总股本的87.21%；无流通限制及锁定安排的股票数量为54,776,450股，占发行后总股本的12.79%。

2025年7月22日，公司首次公开发行网下配售限售股3,577,474股解除股份限售并上市流通。

截至本核查意见出具日，公司总股本为428,329,638股，其中有流通限制或锁定安排的股票数量为369,975,714股，占总股本的86.38%；无流通限制及锁定安排的股票数量为58,353,924股，占总股本的13.62%。

本次上市流通的限售股属于公司部分首次公开发行前已发行的股份及首次公开发行战略配售股份，股份数量为150,145,467股，占公司总股本比例为35.05%，限售期为自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月，该部分限售股将于2026年1月22日锁定期届满并上市流通。

公司上市后至本核查意见出具日，公司未发生过因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共3名，分别为汕头市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“汕头市国资委”）、广州德福二期股权投资基金（有限合伙）（以下简称“德福基金”）、中信建投基金—共赢41号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“共赢41号”）。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出承诺情况如下：

（一）汕头市国资委关于股份流通限制及自愿锁定承诺如下：

“1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

2、本单位将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司股东持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相关义务；如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司股东持股及股份变动的有关规定，本单位将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。”

（二）汕头市国资委关于持股意向及减持意向承诺如下：

“在本单位所持汕头超声股票锁定期届满后，在符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定及其他对本单位有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本单位将根据自身资金需求、
汕头超声股票价格波动等情况减持部分或全部本单位所持有的汕头超声公开发行股票前已发行的股票：

1、减持前提：不存在违反本单位在汕头超声首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

2、减持价格：如本单位在所持汕头超声股票锁定期届满后两年内减持，减持价格不低于汕头超声首次公开发行A股股票的发行价。若汕头超声在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

3、减持数量：在遵守第1条所述前提下，锁定期满后12个月内本单位减持所持发行人老股的数量不超过本单位持有发行人老股数量的20%；在本单位所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本单位减持所持发行人老股数量不超过本单位所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本单位持有发行人老股数量的20%。

4、减持方式：在满足股份交易和转让的条件……
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