公告日期：2025-05-24

西安诺瓦星云科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和其他规范性文件以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。

第二条 公司关联交易应遵循定价公允、决策程序合规的原则，不得损害公
司和非关联股东的利益，不得隐瞒关联关系或将关联关系非关联化。

关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用、违规为关联方提供担保或者其他被关联方侵占利益的情形。

第三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第四条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
若违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 纳入公司合并会计报表范围的全部子公司（以下简称“控股子公司”）
发生的关联交易视同公司行为，履行本制度相关的批准程序。

第二章 关联方及关联交易

第六条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前款所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）本制度第七条第（一）款所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：

（一）因与公司或公司关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

第十一条 关联交易是公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的可能导
致转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（五）提供财务资助（含委托贷款）；

（六）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（七）租入或者租出资产；

（八）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（九）赠与或者受赠资产；

（十）债权或债务重组；

（十一）提供或者接受劳务；

（十二）委托或者受托销售；

（十三）与关联方共同投资；

（十四）研究与开发项目的转移；

（十五）签订许可协议；

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

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