公告日期：2025-05-24

西安诺瓦星云科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及公司的全资、控股子公
司（以下简称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。

第三条 本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期
收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：

（一）股权投资，包括但不限于公司与第三方新设企业、公司对其他企业（无论公司此前是否持股）的增资扩股、股权收购、追加投资等；

（二）公司经营性项目及资产投资；

（三）股票、基金投资；

（四）债券、委托贷款及其他债权投资；

（五）委托理财；

（六）其他投资。

第四条 本制度适用于公司及其子公司从事的一切对外投资行为。对外投资
涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。

第五条 公司对外投资行为应符合国家关于对外投资的法律、法规，以取得
较好的经济效益为目的，并应遵循以下原则：

（一）符合国家有关法规及产业政策；

（二）符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展，提升股东回报水平；

（三）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。

第二章 对外投资决策权限

第六条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第七条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议；同时，应监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，需经董事会审议通
过且应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条 除本制度第八条、第九条规定需要经董事会和股东会审议通过的对
外投资事项外，其他对外投资事项由董事长审批。

第十一条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该……
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