公告日期：2025-05-24

西安诺瓦星云科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步明确西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东
会的职责权限，规范股东会运作，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条 本规则对公司全体股东、列席股东会会议的有关人员都具有约束力。

第三条 股东会是公司的权力机构。公司应当严格按照《公司法》《证券法》及《公
司章程》和本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权力。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东出席股东会应当遵守《公司法》《证券法》等有关法律、法规，以及
《公司章程》和本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第二章 股东会的职权

第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第六条至第九条规定的交易、提供担保或者财务资助、关联交易事项；

（十）审议公司在连续12个月以内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到前款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。

第七条 公司提供担保，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5,000 万元；

（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及……
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