公告日期：2025-05-24

西安诺瓦星云科技股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，规范西安诺瓦星云科技股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会审计委员会的议事程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。

审计委员会负责监督及评估公司的内外部审计工作和内部控制，审核公司的财务信息及其披露。

审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第三条 审计委员会根据《公司章程》和本细则规定的职责范围履行职责，
独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 审计委员会人员组成

第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事应占审计委员会过半数并担任召集人，且担任召集人的独立董事须为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，由董事会选举产生。

委员会设召集人一名，由前述提名主体提名一名独立董事（须为会计专业人士）担任并由董事会审议通过产生，负责主持审计委员会工作。

召集人须具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第六条 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以下日期
（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任公司审计委员会的委员：其终止成为该会计师事务所的合伙人的日期；或其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。

第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。为使审计委员会的人员组成符合本细则的要求，董事会应根据本细则及时补足委员人数。在董事会根据本细则及时补足委员人数达到规定人数的三分之二且独立董事所占比例及构成符合法律法规或《公司章程》的规定以前，审计委员会原委员仍应当继续履行职责。

第八条 《公司法》和《公司章程》中关于董事义务的规定适用于审计委员
会委员。

第三章 职责权限

第九条 审计委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估内部控制的有效性；

（五）审核公司的财务信息及其披露；

（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（七）负责法律法规、规范性文件、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。

第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方
面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应……
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