公告日期：2025-05-24

西安诺瓦星云科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为保证西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范经营，建立有效的监督机制和激励机制，进一步建立健全公司董事、总经理及其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员。

第二章 薪酬与考核委员会委员

第四条 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中独立董事应过半数并由一名独立董事委员担任主席。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

委员会设召集人一名，由前述提名主体提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使薪酬与考核委员会的人员组成符合本细则的要求，董事会应根据本细则及时补足委员人数。在董事会根据本细则及时补足委员人数达到规定人数的三分之二且独立董事所占比例符合法律法规或《公司章程》的规定之前，薪酬与考核委员会原委员仍应当继续履行职责。

第七条 《公司法》和《公司章程》中关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高管人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高管人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高管人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；

（三）签署薪酬与考核委员会重要文件；

（四）代表薪酬与考核委员会向公司董事会报告工作；

（五）董事会授予的其他职权。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董
事会批准；薪酬与考核委员会制定的股权激励计划须经公司董事会审议通过后，提交股东会审议通过后方可实施。

第四章 议事规则

第十一条 薪酬与考核委员会按照工作需要召开会议，并不迟于会议召开前三日通知全体委员；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。

第十二条 会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十三条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，每一名……
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