公告日期：2025-10-23

美新科技股份有限公司

授权管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了加强美新科技股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，进一步规范公司的运作，完善企业法人治理结构，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《美新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《美新科技股份有限公司股东会议事规则》《美新科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称授权管理是指：

（一） 公司股东会对董事会的授权；

（二） 董事会对董事长、总经理的授权；

（三） 公司在具体经营管理过程中的必要授权。

第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第四条 公司的重大事项应当按照规定的权限和程序决策批准，在没有授权的情况下，任何个人不得违反程序、超越权限进行决策或者擅自改变、违反决策结果。

第五条 被授权人根据《公司章程》以及本制度有关规定行使权利应以不违反国家相关法律法规和公司有关规定为前提，不得损害公司利益，并对授权下的决策承担相应的责任。

第六条 股东会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。公司股东会依法行使法律规定、《公司章程》规定的职权。股东会可就专门事项通过决议对董事会授权。

股东会根据《公司章程》的规定行使以下职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第四十五条规定条件的担保事项、第四十六条规定的交易事项、第四十八条规定的提供财务资助事项、第四十九条规定的关联交易事项、第五十条规定的期货及衍生品投资事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

第七条 董事会是公司的经营决策机构，并在股东会授权范围内行使权利。根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定应由董事会决策的事项，未经董事会决议授权，任何个人不得擅自决策。公司董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审，并充分发挥董事会下属委员会的决策支持作用。

董事会根据《公司章程》的规定行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权及《公司章程》规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定在三年内发行不超过已发行股份百分之五十的股份；
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