公告日期：2025-10-28

上海建发致新医疗科技集团股份有限公司

董事会议事规则

上海

二〇二五年十月

上海建发致新医疗科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，保护公司和股东的合法权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规、规章、规范性文件以及《上海建发致新医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司依法设立董事会，董事会是公司的常设机构，是公司经营决策中心，对股东会负责并向其报告工作。

第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长一
人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三章 董事会组织机构

第七条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及《公司章程》规定的职权。

第八条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、公司董事会秘书工作细则的有关规定。

第九条 董事会可以根据需要下设从事证券工作的部门（以下称“证券部门”），
负责处理董事会日常事务。

第十条 董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

根据《公司章程》或股东会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。

第十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者……
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