公告日期：2025-09-05

上海建发致新医疗科技集团股份有限公司

关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、

董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明

深圳证券交易所：

上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58 号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明如下：

一、股东大会制度的建立健全和运行情况

（一）股东大会的建立健全情况

2017 年 10 月 10 日，召开了创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会，审议
通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》等议案，等相关议案，选举产生了公司第一届董事会，建立了规范的股东大会制度。股东大会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，决定公司经营方针和投资计划，审议重大投资、担保事项等。

根据《公司章程（草案）》的规定，公司股东大会依法行使以下职权：

“（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项”

（二）股东大会的运行情况

报告期内，公司共召开 11 次股东大会。公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开股东大会，公司历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益，不存在违反有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。

二、董事会制度的建立健全及运行情况

（一）董事会的建立健全情况

公司董事会受股东大会委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。董事会按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定行使职权，在股东大会闭会期
间对内管理公司事务，对外可代表公司。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事3 名。董事会按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责、行使职权。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

根据《公司章程（草案）》的规定，公司董事会依法行使以下职权：

“（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

（二）董事会的运作情况

自股份公司设立以来，公司董事会规范运行，董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定行使权利、履行义务。报告期内，董事会共召开19 次会议，董事以现场、通讯出席等形式出席了历次董……
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