公告日期：2025-10-25

广东美信科技股份有限公司

对外投资管理制度

二〇二五年十月

第一章 总则

第一条 为规范广东美信科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司的
全资、控股子公司的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《广东美信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制订本制度。

第二条 本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于以下类型：

（一）股权投资（含设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入，以及收购资产经营项目等经营性投资）；

（二）金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）。
本制度旨在建立有效的投资机制，对公司及子公司的对外投资活动进行决策管理，以保障对外投资的科学决策、规范化运作和投资成效。

第三条 投资管理遵循的基本原则为：

（一）合规审慎原则： 必须遵守国家法律、法规的规定，审慎评估并有效控制投资各环节风险。

（二）战略协同原则： 投资活动必须服务于公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力。

（三）价值创造原则： 投资应着眼于为公司带来新的利润增长点或创造显著的协同价值。

（四）流程规范原则： 所有投资项目必须遵循本制度规定的决策与操作流程。

第二章 投资决策和管理机构

第四条 公司股东会、董事会和总经理依据公司章程确定的权限范围和程序
对公司的对外投资进行决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

公司所有投资活动实行归口管理，公司董事会战略委员会是投资活动的最高领导与决策机构。证券事务部作为牵头机构，负责投资工作的总协调、进度管理、资本市场对接、信息披露及流程制度建设；法务负责法律尽职调查、交易文件起草、合规风险控制及相关制度起草；财务部负责初步财务数据分析。

公司董事会审计委员会、内审部负责对对外投资进行审计监督，具体运作程序参照公司制定的有关规定。

第五条 公司董事会战略委员会在投资管理方面的职能如下：

（一）审议公司投资战略与年度规划。

（二）批准投资项目的立项、尽职调查、交易方案及投资决策（需报董事会/股东会批准的除外）。

（三）指挥和协调投资过程中的重大事项。

（四）本制度规定的其他职能。

第六条 公司各部门应配合证券事务部办理与本分支机构有关的投资项目。
针对具体投资项目，由战略委员会批准成立跨部门“投资联合小组”。小组实行组长负责制，成员根据项目需要从以下部门抽调：

业务/技术部门：负责业务与技术尽职调查，评估协同效应。

财务部：负责财务尽职调查、交易对价评估与资金方案。

人力资源部：负责人力资源与文化尽职调查，制定人员整合方案。

其他相关部门：如 IT、运营等，按需参与。

股东会议事规则、董事会议事规则等规定的权限履行审批程序。

第三章 投资流程管理

第八条 由证券事务部负责建立项目信息库，对潜在标的进行初步接触和基
本面分析，形成《项目初筛报告》，并向董事会战略委员会汇报。

第九条 公司投资项目实行立项制度。对于通过初筛的项目，由拟成立的联
合小组筹备组编制《项目立项申请报告》，报战略委员会审批。立项批准是正式投入资源开展尽职调查的依据。

第十条 经公司董事会战略委员会审批同意立项后，立即成立正式的投资联
合小组，开展全面、深入的尽职调查。各专业模块需形成独立的《尽职调查报告》，并由联合小组汇总形成总报告，全面揭示风险与价值。

第十一条 基于尽职调查结果，联合小组设计交易结构、定价依据、支付方式、业绩承诺与补偿（如有）、整合方案等核心要素。由联合小组组成谈判团队，与交易对方进行商业谈判。

第十二条 联合小组准备《投资决策申请报告》，连同《尽职调查报告》、交易协议等文件，一并提交战略委员会。战略委员会根据年度投资计划及项目前景明确签署是否同意投资或要求重新调研论证的意见。对于需报董事会审核的投资项目，经公司战略委员会同意后报董事会审议。对于需报股东会审核的投资项目，经董事会审议通过后，提请股东会审议。

第四章 投资的实施与交割

第十三条 公司直接投资的项目按上述流程完成审批程序后，在联合小组主导下，完成正……
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