公告日期：2025-12-02

关于中仑新材料股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二五年十二月

深圳证券交易所：

贵所于 2025 年 11 月 13 日出具的《关于中仑新材料股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020068 号）（以下简称“问询函”）已收悉。中仑新材料股份有限公司（以下简称“中仑新材”“发行人”“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《中仑新材料股份有限公司 2025 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（申报稿）（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。

2、本问询函回复中，如合计数与各明细数之和尾数存在差异，系四舍五入所致。

3、本问询函回复中的字体代表含义如下：

黑体（不加粗） 问询函所列问题

宋体（加粗、不加粗） 对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见

楷体（加粗） 对募集说明书（申报稿）的修改

目 录

目 录...... 2
问题 1...... 3
问题 2...... 82
问题 3...... 96
保荐人总体意见......144
问题 1

申报材料显示，发行人报告期各期，营业收入分别为 229,683.11 万元、
235,227.39 万元、247,326.12 万元和 100,698.87 万元；净利润分别为 28,532
万元、20,620 万元、11,315 万元及 4,163 万元；经营活动产生的现金流量净额
分别为 42,575.08 万元、37,207.20 万元、34,145.56 万元和-14,238.24 万元。
公司主营业务毛利率分别为 22.49%、18.67%、12.54%、14.58%。其中，境内毛利率为 19.45%、17.61%、10.95%、9.87%，境外毛利率为 27.80%、21.10%、14.48%、18.56%；报告期内，公司境外主营业务收入占主营业务收入比例分别为 36.64%、30.36%、44.93%、54.22%。

发行人销售以直销为主、经销为辅，报告期各期直销比例分别为 60.37%、60.18%、60.28%、62.78%，主要通过直接接洽和投标的方式获取客户。发行人前五名供应商采购占比合计分别为 81.11%、89.82%、87.70%、87.04%。

报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为 14,149.15 万元、20,034.66万元、23,417.85 万元、22,187.84 万元；在建工程分别为 23,407.36 万元、490.31万元、12,925.98 万元、56,951.26 万元，占资产总额的比例分别为 9.02%、0.17%、3.64%、15.37%。存货账面价值分别为 23,089.67 万元、25,463.42 万元、32,525.20万元、41,119.48 万元。

请发行人：（1）结合行业情况、竞争格局、业务情况、行业地位、成本结构变动、采购及生产周期匹配情况、原材料价格变动情况等，说明经营业绩呈下滑趋势的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况，说明发行人营业收入、净利润变动趋势与行业可比公司是否一致，如否，请说明原因。补充说明截止目前发行人的经营业绩情况，是否存在持续下滑的风险。（2）最近一期经营活动现金流量净额由正转负的具体原因，发行人是否具有足够的现金流来支付本次发行债券的本息；结合发行人主要负债期限及现金流情况分析是否存在流动性风险，并说明本次选择发行可转债的考虑，发行完成后对发行人偿债指标的影响，在债券存续期间是否有偿付风险。（3）结合产品用途、性能、平均价格及单位成本差异等说明境内外产品毛利率差异较大的原因及合理性，同类产品在不同销售模式下的毛利率差异及原因，以及同种销售模式下境内外毛利率差异及合理性；结合发行人与同行业可比公司在产品结构、成本结构及销售模式的差异说明发行人
毛利率与同业是否可比，发行人是否存在毛利率进一步下……
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