公告日期：2025-12-02

北京市君合律师事务所

关于

中仑新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见（一）

二零二五年十二月

目 录

第一部分 《审核问询函》所涉事项核查意见......4

问题 1 ......4

问题 3 ......26

第二部分 发行人本次发行相关情况之更新...... 34

一、 本次发行的授权和批准......34

二、 发行人本次发行的主体资格......34

三、 本次发行的实质条件......34

四、 发行人的设立......34

五、 发行人的独立性......34

六、 发起人和控股股东......34

七、 发行人整体变更为股份有限公司后的主要股本演变......35

八、 发行人的业务......35

九、 关联交易及同业竞争......36

十、 发行人的主要财产......42

十一、 发行人的重大债权债务......44

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 45

十三、 发行人章程的制定与修改......46

十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作......46

十五、 发行人董事和高级管理人员及其变化...... 46

十六、 发行人的税务......46

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......47

十八、 发行人募集资金的运用......47

十九、 发行人业务发展目标......48

二十、 仲裁或行政处罚......48

二十一、 结论......49
附件一：发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要注册商标......52
附件二：发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要授权专利......67
附件三：发行人及其控股子公司银行授信/借款及担保合同一览表......86
附件四：发行人及其控股子公司重大采购合同一览表......91
附件五：发行人及其控股子公司重大销售合同一览表......93

北京市君合律师事务所

关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见（一）

致：中仑新材料股份有限公司

北京市君合律师事务所接受中仑新材料股份有限公司的委托，委派本所律师以特聘
法律顾问的身份，就发行人本次发行事宜，于 2025 年 10 月 27 日出具了《北京市君合
律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”，与《律师工作报告》以下合称“已出具律师文件”）。

因深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 11 月 13 日出具了《关于中仑新材料股
份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核
问询函》”），且本所就发行人于 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期间发行人生
产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了补充核查验证，据此出具《北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见是对已出具律师文件的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。除有特别说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与已出具律师文件中所使用简称的含义相同。

为出具本补充法律意见，本所律师根据中国法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，对发行人本次发行的主体资格及其具备的发行条件等情况进行了法律尽职调查，查阅了本所律师认为出具本补充法律意见所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式，对相关事实进行了查证和确认，根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见出具日之前已发生并存在的……
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