公告日期：2025-11-26

中集安瑞环科技股份有限公司

子公司管理制度

（2025年11月修订）

第一章 总则

第一条 为加强中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公
司的管理，维护公司总体形象和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《中集安瑞环科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或
实际控制的公司，具体包括全资子公司和控股子公司。“全资子公司”是指公司持有其 100%股权；“控股子公司”是指公司持有其超过 50%的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或其他主体。。

第三条 本制度适用于公司及公司子公司。

第四条 控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。

第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，建立对子公
司的控制架构，确定子公司章程的主要条款，并通过向子公司委派或者推荐董事（或执行公司事务的董事，以下简称“执行董事”）、监事（如需）及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利。公司负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

公司支持子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预子公司的日常生产经营活动。

第六条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》、
《规范运作指引》等法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，
制定其内部控制制度的实施细则。子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。公司应根据自身的战略与规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。

第七条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、
经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督。

子公司应当执行公司对子公司的各项规章制度。

第二章 组织管理

第八条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳
证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事，如涉及）或在董事会中设立审计委员会行使监事会职权。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及监事（如涉及）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第九条 公司依照子公司章程规定向子公司委派董事（或执行董事）、监事
（如涉及）或推荐董事（或执行董事）、监事（如涉及）及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），并根据需要对任期内委派或推荐的董事（或执行董事）、监事（如涉及）及高级管理人员人选做适当调整。

第十条 由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使
职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的书面审批意见依法发表意见、行使表决权。

对于不设董事会的子公司，由公司委派的执行董事应当在子公司章程授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，按照公司的书面审批意见进行经营管理。
第十一条 由公司派出的监事（如涉及）在其所在子公司章程的授权范围内
行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事（或执行董事）、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事（或执行董事）、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报等。

第十二条 公司在子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位
的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。

第三章 财务管理

第十三条 ……
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