公告日期：2025-12-09

苏州规划设计研究院股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范苏州规划设计研究院股份有限公司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，明确董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律法规及《苏州规划设计研究院股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，并结合本公司实际，制定本规则。

第二章 董事会组成

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。
公司设董事长一人，公司可根据需要设副董事长一职。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第五条 董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会印章。证券事务代表作为董事会办公室成员，协助董事会秘书的工作；在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

第六条 董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，
依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三章 董事会会议的召集

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议。

第八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或审计委员会成员，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
董事会议案的提出，主要依据以下情况：

（一）董事提议的事项；

（二）审计委员会提议的事项；

（三）董事会专门委员会的提案；

（四）总经理提议的事项；

（五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该公司股东会审议的事项。

董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前十五日递交议案及其有关说明材料。

涉及依法须经董事会或股东会审议的关联交易的议案，应先由独立董事专门会议审议。

第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）公司章程规定的其他情形。

第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议 10 日内，召集董事会会议并主……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。