公告日期：2025-11-07

苏州规划设计研究院股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明

苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《苏州规划设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签订了相关保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

（二）公司按照有关规定，编制重大资产重组交易进程备忘录，登记内幕信息知情人，并将有关材料报送深圳证券交易所。

（三）公司按照相关法律法规、规范性文件的规定，编制了本次交易的预案及其他相关文件。

（四）为避免因信息泄露导致股票价格异动，经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票自 2025 年 7 月 2 日开市起停牌，并于当日公告了《苏州规划设计研究
院股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌
公告》，另于 2025 年 7 月 8 日披露了《苏州规划设计研究院股份有限公司关于筹
划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌进展公告》。

（五）2025 年 7 月 14 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案。本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经
独立董事专门会议审议通过。

（六）2025 年 7 月 14 日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案。

（七）公司与交易对方签署了相关协议，就本次交易的交易方案、标的资产、定价原则等事项进行了约定。

（八）公司分别于 2025 年 8 月 15 日、2025 年 9 月 15 日、2025 年 10 月 15
日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》。

（九）2025 年 11 月 6 日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过
了《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

（十）2025 年 11 月 6 日，公司召开了第五届监事会第八次会议，审议通过
了《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

（十一）公司与张宁等 21 名交易对方签署了附生效条件的《苏州规划设计研究院股份有限公司（作为资产收购方）与北京东进航空科技股份有限公司股东（作为资产出售方）关于北京东进航空科技股份有限公司（作为目标公司）之发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与张宁、张毅、李洪春、石琪霞、吴小林、李虹、刘晓辉、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、北京众信同航投资咨询有限公司签署了《苏州规划设计研究院股份有限公司与北京东进航空科技股份有限公司股东关于北京东进航空科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》。

（十二）本次交易尚需履行程序：

1、公司股东大会审议通过本次交易正式方案相关议案；

2、本次交易获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册同意；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
综上所述，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明

公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

综上，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规……
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