公告日期：2025-11-07

关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施
之专项核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“本独立财务顾问”）接 受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州规划”“上市公司”“公司”） 委托，担任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公 司（以下简称“标的公司”）100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”） 的独立财务顾问。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等相关规定，长江保荐就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施 以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司财务报表及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏 州规划备考审阅报告》（苏公 W[2025]E1432 号）（以下简称“《备考审阅报告》”）， 在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后主要财务数据情况如下 所示：

单位：万元

2025 年 1-6 月/2025 年 6 月 30 日

项目 交易前 交易后 变动率

归属于母公司所有者的净利润 503.60 45.07 -91.05%

基本每股收益（元/股） 0.04 0.00 -100.00%

2024 年度/2024 年 12 月 31 日

项目 交易前 交易后 变动率

归属于母公司所有者的净利润 2,905.88 97.18 -96.66%

基本每股收益（元/股） 0.25 0.01 -96.00%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据；

《备考审阅报告》假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成

后，上市公司 2025 年 1-6 月、2024 年度基本每股收益分别变动-0.04 元/股、-0.24
元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，主要原因系：（1）标的公司报告期内研发投入持续保持高位，但业务收入尚未形成较大规模；（2）报告期内，标的公司确认股份支付费用金额较大。上述因素短期之内会对上市公司盈利构成一定影响。但是，随着低空经济行业的快速发展，同时，标的公司凭借在低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀，其在手订单快速增长，标的公司未来业绩会扭亏为盈，并实现业绩快速增长。

上市公司与标的公司完成整合后，将显著提升上市公司的综合实力与核心竞争力，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散经营风险，提高上市公司持续经营能力。此外，为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。

二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，上市公司已制定了相关措施，具体如下：

（一）加快完成对标的公司的整合，提升公司经营效率

本次交易完成后，有助于上市公司由以地面空间规划设计为核心业务拓展至以“空地融合”立体规划、运营管理、关联产品为核心的综合性业务，上市公司将通过资产、人员、管理等要素的协同配合，提升公司为城市建设与城市发展的规划、建设、管理等全生命周期提供全方位、综合化的服务能力。本次交易完成后，上市公司将加快与标的公司的协同发展，充分调动标的公司资源，提升公司经营效率。

（二）不断完善上市公司治理结构，强化内部控制体系

上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，切实保护投资者尤……
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