公告日期：2025-11-07

证券代码：301505 证券简称：苏州规划 公告编号：2025-090
苏州规划设计研究院股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五
届监事会第八次会议通知已于 2025 年 11 月 1 日向全体监事发出并送达。本次会
议于 2025 年 11 月 6 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席会议的监
事 3 人，实际出席会议的监事 3 人。会议由监事会主席虞林洪召集并主持。

本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《苏州规划设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议形成以下决议：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称“东进航科”“标的公司”或“目标公司”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规及规范性文件的规定条件。

全体监事一致同意公司《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》的内容。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司100.00%股权并募集配套资金。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）发行股票种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，上市地点
为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为张宁等 21 名交易对方。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（3）定价基准日、定价依据及发行价格

①定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。

②定价依据及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为 18.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格……
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