公告日期：2025-11-07

长江证券承销保荐有限公司

关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的

核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）接受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）委托，担任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），长江保荐就本次交易是否构成重大资产重组、重组上市进行核查并发表如下核查意见：

一、本次交易不构成重大资产重组

截至本核查意见出具之日，本次交易前十二个月内，上市公司购买、出售资产情况如下：

1、奥帕低空（北京）科技有限公司（以下简称“北京奥帕”）

2024 年 11 月 15 日，上市公司以现金人民币认缴出资 1,000.00 万元，与中
国航空器拥有者及驾驶员协会共同出资设立北京奥帕，上市公司持有北京奥帕49.98%的股权。

2、广州吉祥鸟低空科技有限公司（以下简称“广州吉祥鸟”）

2025 年 1 月 9 日，上市公司与海南海琳金智商贸有限公司、苏州市青茵建
筑材料有限公司、广东省城市低空经济产业研究院有限公司、广州卡沃航空服务有限公司及北京鲲鹏宏远航空技术有限公司共同出资设立广州吉祥鸟，上市公司作为阶段性投资认缴广州吉祥鸟 9.00%的股权。截至本核查意见出具之日，上市公司暂未实缴出资。

3、昆山梦宇三维数字技术有限公司（以下简称“昆山梦宇”）

2025 年 1 月 10 日，上市公司以现金人民币 1,210.8774 万元的增资款认购昆
山梦宇新增注册资本人民币 329.20 万。本次增资完成后，上市公司持有昆山梦宇 25.1613%的股权。截至本核查意见出具之日，上市公司已支付 900.00 万元增资款。

4、广东奥帕航天科技有限公司（以下简称“广东奥帕”）

2025 年 5 月 22 日，上市公司与海南海琳金智商贸有限公司、惠州市惠泽润
建筑工程有限公司、珠海奥帕私募基金管理有限公司、北京鲲鹏宏远航空技术有限公司及广东万虹科技有限公司共同出资设立广东奥帕，上市公司持有广东奥帕51.00%的股权。截至本核查意见出具之日，上市公司暂未实缴出资。

5、上海沄樟科技有限责任公司（以下简称“沄樟科技”）

2025 年 6 月 19 日，公司以现金人民币 400.00 万元的增资款认购沄樟科技新
增注册资本人民币 5.7971 万元。本次增资完成后，上市公司持有沄樟科技7.8125%的股权。

6、昆山开发区建筑设计院有限公司（以下简称“昆山建筑设计”）

2025 年 9 月 16 日，上市公司披露了《关于拟收购昆山开发区建筑设计院有
限公司 80%股权的公告》，拟以公开摘牌方式使用自有资金收购昆山开发区国投
控股有限公司所持有的昆山建筑设计 80%的股权。2025 年 9 月 29 日，上市公司
与昆山开发区国投控股有限公司签署了《股权转让协议》，截至本核查意见出具之日，上市公司已支付 665.37 万元股权转让款，昆山建筑设计相关工商变更手续已办理完毕。

上述购买资产中，北京奥帕、广州吉祥鸟、广东奥帕及昆山建筑设计与本次交易标的资产业务范围相近，属于相关资产，根据《重组管理办法》相关规定，需纳入本次交易的累计计算范围。

根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的 2024 年度财务数据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：

单位：万元

项目 资产总额与成交金额的孰 净资产额与成交金额的 营业收入

高值 孰高值

本次交易标的公司 25,000.00 25,000.00 4,591.61

最近 12 个月内其他交易 4,079.71 2,571.39 340.29

合计 29,079.71 27,571.39 4,931.90

上市公司 ……
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