公告日期：2025-10-29

关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
中有关财务会计问题的专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于广东思泉新材料股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函中

有关财务会计问题的专项说明

致同专字（2025）第 441A020753号
深圳证券交易所：

贵所关于《关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称反馈意见）收悉。对反馈意见所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”“发行人”“申请人”或“公司”）相关资料进行了核查。

本专项说明中 2025年 1-6月及 2025年度的财务数据未经审计，以下所述的
核查程序不构成审计或审阅。按照问询函的要求，基于发行人对问询函相关问题的说明以及我们对问询函中相关事项的核查，现有关事项说明如下：
问题 1：

报告期内，公司热管理材料毛利率基本保持，磁性材料毛利率分别为17.01%、34.69%、-2.61%和 29.61%，纳米防护材料毛利率分别为 30.60%、25.70%、43.53%和 5.31%，磁性材料、纳米防护材料毛利率波动较大。2024 年，公司实现
营业收入 65613.92 万元，同比上升 51.10%；实现扣非归母净利润 5038.51 万元，
同比下降 6.2%。

根据申报材料，报告期内，发行人子公司曾存在劳务派遣用工数量超过其用工总量 10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，公司已采取
增加正式员工、劳务外包等方式进行整改。2024 年 8 月 13 日，发行人收到《海
关稽查征求意见书》，认定发行人于 2021 年 4 月 20 日至 2024 年 3 月 28 日以一
般贸易方式向广州白云机场申报出口的导热薄膜/石墨制，申报的税则号列与应当申报的税则号列不符。

公司 2023 年新设子公司 3 家，2024 年新设子公司 9 家、收购子公司 2 家。
此外，报告期内公司新设、收购的子公司存在未经批准擅自开工建设或未验收
先投入生产的违规情形。截至尽调报告出具日，子公司东莞市泛硕电子科技有
限公司和广东可铭精密模具有限公司的环评程序尚未完成。

请发行人补充说明：（1）结合市场环境、客户结构、产品定价模式等，
说明磁性材料、纳米防护材料毛利率波动较大的原因及合理性。（2）结合各
产品销售收入、产品价格及销量变动、行业供需情况、公司竞争优势，以及期
间费用变化、减值准备计提情况等，说明 2024 年增收不增利的原因及合理性。
（3）子公司劳务派遣用工超过 10%的原因，是否存在被处罚的风险，整改的具
体情况及其有效性，采用劳务外包进行整改的原因，是否存在规避劳务派遣等
相关法律及监管规定的情形。（4）截至目前海关稽查事项的最新进展，该事
项发生的具体背景，相关海关是否已经或将对公司做出行政处罚，如是，请说
明是否构成重大违……
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