公告日期：2025-12-15

湖南启元律师事务所

关于

深圳市致尚科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

补充法律意见书（二）

二〇二五年十二月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层

电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000

网站：www.qiyuan.com

致：深圳市致尚科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”）的委托，担任致尚科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为致尚科技本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司自2025年3月31日及/或《法律意见书》出具日至2025年6月30日及/或至本补充法律意见书出具日（以下称“补充核查期间”）与本次交易相关变化所涉及的法律事项进行补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明：

一、本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

四、本所同意将本补充法律意见书作为致尚科技本次交易必备的法律文件，随同其他材料一起上报和公告。

五、本补充法律意见书仅供致尚科技为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。

目 录

一、本次交易的方案...... 5
二、本次交易各方的主体资格...... 6
三、本次交易的批准和授权...... 9
四、本次交易的相关协议...... 10
五、本次交易的标的资产......11
六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置...... 18
七、关联交易与同业竞争...... 18
八、本次交易的实质条件...... 20
九、信息披露...... 25
十、参与本次交易的证券服务机构...... 26
十一、内幕信息知情人登记制度以及本次交易相关方买卖股票的情况...... 26
十二、律师认为需要说明的其他事项...... 27
十三、结论意见...... 30

正 文

一、本次交易的方案

（一）本次交易的整体方案

本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易的整体方案。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的整体方案未发生变化。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产

本所律师已在《法律意见书》中披露上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况变化如下：

2025 年 11 月，上市公司与交易对方签署了《<深圳市致尚科技股份有限公
司与深圳市恒扬数据股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，就《发行股份及支付现金购买资产协议》中的过渡期间损益归属的内容进行修改，修改……
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