公告日期：2025-11-12

北京国融兴华资产评估有限责任公司对

深圳证券交易所《关于深圳市致尚科技股份有限公司
发行股份、现金购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕
030011号）的回复

（修订稿）

深圳证券交易所：

贵所于2025年9月18日下发《关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份、现金购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030011 号）（以下简称“问询函”），北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“我公司”）对贵所问询函提出的需要我公司核实相关事项进行了认真地检查、分析、复核，现对问询函有关事项核实如下：

问询函第 3 问"关于评估”：

申请文件显示：（1）本次交易对恒扬数据采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2025 年 3
月 31 日，收益法下标的资产评估值为 11.513 亿元，评估增值率 276.55%，资产
基础法下标的资产评估值为 4.55 亿元，评估增值率 38.37%。（2）截至 2025 年
6 月 30 日，标的资产智能计算业务在手订单为 1.12 亿元，数据处理业务在手订
单金额为 3.23 亿元。（3）最近三年，标的资产进行 17 次股权转让，估值分别
为 3.6 亿元至 9.83 亿元不等，最近一次股权转让为 2024 年 12 月，估值 9.83 亿
元，本次重组评估值较前次股权转让估值增值 17.09%，主要系标的资产最近一年一期业务发展良好，盈利能力增强，新产品商业拓展预期较好。

请上市公司补充说明：（1）结合智能计算和数据处理行业发展情况、市场容量、竞品对比情况，主要客户相关业务扩张趋势、竞争优势及产品需求规模、标的资产所占份额，客户相关业务资本开支计划及标的资产参与在研项目、获取订单，标的资产行业地位、市占率、主要产品生命周期及更新迭代情况，报告期内主要产品实际销售单价及可比产品单价情况，说明预测期各期销售单价及数量变动的合理性，分产品说明收入预测的依据及可实现性。（2）截至回函披露日，

标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原

因及对本次交易评估定价的影响。（3）结合报告期内 FPGA 芯片等原材料的主

要采购来源、采购价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳

定性等，说明预测期内营业成本预测的合理性。（4）结合标的资产的核心竞争

优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品的毛利率情况、市场竞争程度、

产品的可替代性及报告期内实际毛利率下滑趋势等，分产品说明预测期内毛利率

水平的预测依据及合理性。（5）结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次

数、营运资金占营业收入的比例等说明预计未来年度的营运资金规模具体预测过

程及合理性。（6）仅选取数据处理业务上市公司作为可比公司，未选择智能计

算业务上市公司作为可比公司的原因，确定对比公司及同行业可比上市公司的选

取原则及合理性，是否存在刻意只挑选有利可比公司的情况。（7）结合最近三

年股权转让估值情况，自前次评估至今标的资产经营状况变化情况等，说明本次

交易评估值高于历次评估的原因及合理性。（8）基于前述内容，补充披露评估

参数选择是否合理准确，本次交易作价是否公允，本次交易是否符合《重组办法》

第十一条的规定。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、 结合智能计算和数据处理行业发展情况、市场容量、竞品对比情况，

主要客户相关业务扩张趋势、竞争优势及产品需求规模、标的资产所占份额，客

户相关业务资本开支计划及标的资产参与在研项目、获取订单，标的资产行业地

位、市占率、主要产品生命周期及更新迭代情况，报告期内主要产品实际销售单

价及可比产品单价情况，说明预测期各期销售单价及数量变动的合理性，分产品

说明收入预测的依据及可实现性。

（一）标的公司收入预测整体情况

标的公司主要产品为智能计算产品、数据处理产品及应用解决方案。

报告期及预测期内，各类业务收入数据情况如下所示：

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