公告日期：2025-05-09

五矿证券有限公司

关于深圳市致尚科技股份有限公司

全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对致尚科技全资子公司与关联方共同投资暨关联交易进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况

深圳市致尚科技股份有限公司的全资子公司香港春生实业有限公司（以下简称“香港春生”）拟与香港大医科技有限公司（暂定名，以实际注册登记为准，以下简称“香港大医”，投资协议丙方陈和先指定的主体）共同投资爱柠美科技有限公司（以下简称“爱柠美”）。其中，香港春生与香港大医拟分别以人民币
700.00 万元的价格（按 1 美元兑换人民币 7.2 元汇率折算为 972,222 美元）认购
爱柠美新增注册资本 447,985 美元（即认购爱柠美新发行股份 447,985 股，占爱柠美增发后总股本的 10.0000%），认购价款中的 447,985 美元用于实缴新认购注册资本出资，认购价款超过认购新增注册资本的部分计入爱柠美的资本公积。
本次增资完成后，爱柠美股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

1 艾柠美科技有限公司 2,000,000 44.6444%

2 陈明宏 1,524,875 34.0386%

3 陈重光 59,000 1.3170%

4 香港春生 447,985 10.00%

5 香港大医 447,985 10.00%

合计 4,479,845 100.00%

深圳市大医科技有限公司（以下简称“深圳大医”）拟投资设立全资子公司香港大医科技有限公司，公司董事、副总经理陈和先先生持有深圳大医 55%股份，公司副总经理、董事会秘书陈丽玉女士的配偶翁文高先生持有深圳大医 45%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，深圳大医及香港大医为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况

公司于 2025 年 5 月 9 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五
次会议分别审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。公司控股股东、实际控制人、董事长陈潮先先生与陈和先先生为兄弟关系，公司董事陈和先先生及董事长陈潮先先生作为关联董事对本议案回避表决。

本次公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳市致尚科技股份有限公司章程》等规定，本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况

公司名称：香港大医科技有限公司（暂定名，以实际注册登记为准）

董事：拟设立，以实际注册登记为准

注册资本：拟设立，以实际注册登记为准

主营业务：拟设立，以实际注册登记为准

注册地址：拟设立，以实际注册登记为准

财务数据：拟设立，暂无开展经营业务。

与公司的关联关系：深圳大医拟投资设立全资子公司香港大医科技有限公司，公司董事、副总经理陈和先先生持有深圳大医 55%股份，公司副总经理、董事会
秘书陈丽玉女士的配偶翁文高先生持有……
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