公告日期：2025-12-11

国浩律师（上海）事务所

关于

深圳天溯计量检测股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
之

法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China

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2025 年 11 月

国浩律师（上海）事务所

关于深圳天溯计量检测股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
之法律意见书

致：招商证券股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“保荐人”“主承销商”）的委托，就深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“天溯计量”“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售（以下简称“本次配售”）进行核查并出具本法律意见书。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第 228 号）（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]）（以下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》（深证上〔2025〕267 号）（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18 号）（以下简称“《承销业务规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行中战略投资者配售有关的战略投资者的选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，出具本法律意见书。

声 明

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》《承销业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证；

（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定发表法律意见；

（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了招商证券、天溯计量提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。招商证券、天溯计量对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

（四）本法律意见书仅供发行人本次配售之目的使用，不得用作任何其他目的。

正 文

一、战略投资者的基本情况

根据《深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）及战略配售投资者与发行人签署的配售协议，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合决定，包括以下两类：

1、保荐人相关子公司（如有）：招商证券投资有限公司（以下简称“招商投资”）；

2、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：招商资管天溯计量员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 （以下简称“天溯计量员工资管计划”）。

有关战略配售投资者的基本情况如下：

（一）招商投资

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