公告日期：2025-11-12

世纪恒通科技股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司的经营管理行为，明确控股子公司的经营管理责任，降低控股子公司经营风险，促进控股子公司健康发展，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件，以及《世纪恒通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司持有 50%以上股权或股份，或者虽持有其股权（股份）低于 50%，但通过协议或其他安排能够对其实施实际控制的投资企业。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 公司与子公司之间发生的关联交易，应当按照市场公允价格和交易条件进行，并依法通过各自的决策机构按照法定程序审议通过，不得通过关联交易输送利益或规避税收。

第六条 公司对子公司主要从章程制定、经营决策、人事、财务、内部审计监督、信息披露及重大信息报告、检查与考核等方面进行管理。

第二章 经营决策管理

第七条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，确保能按计划完成年度经营目标。

第八条 公司负责建立子公司业务授权审批制度。子公司经理层不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项，对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，须提交董事会或股东会审议批准后方可实施。

对于子公司发生的可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项，须经公司审议批准后方可实施。重大交易或事项包括但不限于子公司发展战略、经营计划及财务预算，重大投资，重大合同，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。

第九条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因而影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。

第十条 子公司的对外投资、对外担保、关联交易等事项须严格遵循国家法律法规、规章、规范性文件以及公司相关管理制度的规定。子公司对上述事项的审批权限，不得违反子公司章程和公司相关管理制度的规定。

第十一条 子公司所有对外投资、对外担保、重大关联交易，应经过子公司董事会/执行董事或股东会审议。子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司并在公司履行相应的审批程序后方可召开董事会或股东会。

第十二条 子公司投资项目的决策审批程序应遵照《世纪恒通科技股份有限公司对外投资管理制度》。子公司应审慎有效地对拟投资项目进行充分的前期调查和可行性论证，收集相关资料并编制可行性分析报告。子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算。

第十三条 未经公司批准，子公司不得从事委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资。

第十四条 子公司不得自行对外担保，任何对外担保，不论数额大小，必须将担保方案上报公司，按照《世纪恒通科技股份有限公司对外担保管理制度》履行相关审批程序后，再由子公司董事会/执行董事或股东会做出决议并实施。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，公司负责组织专人定期检查。

第十五条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第十六条 全资子公司的税后利润分配方案，由母公司审议决定。控股子公司的利润分配方案，应由子公司在其股东会召开前，提前 30 日上报母公司，经母公司批准后，再按法定程序提交子公司股东会审议。

第三章 人事管理

第十七条 人力资源部是子公司组织机构和人事管理归口部门，负责对子公司人事方面垂直管理制度体系的建设、执行和监督。

第十八条 母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事及高级管理人员。

第十九条 子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法……
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