公告日期：2025-10-29

南京波长光电科技股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为了加强南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《南京波长光电科技股份有限公司章程》的相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括委托理财、对子公司投资、证券投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

本办法所指对外投资不包括公司与其他单位以非独立法人的联合体形式共同开发同一项目的情形。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司（指全资和控股子公司，下同）确有必要进行对外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。

第二章 对外投资类型及决策权限

第五条 公司对外投资主要包括以下类型：

（一）公司独立兴办企业；

（三）控股、参股、兼并其他境内外独立法人实体；

（四）委托理财、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。

第六条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。

第七条 公司发生的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会进行决策：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且未达到本办法规定应由股东会审议的交易事项的标准的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币，且未达到本办法规定应由股东会审议的交易事项的标准的；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币，且未达到本办法规定应由股东会审议的交易事项的标准的；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币且未达到本办法规定应由股东会审议的交易事项的标准的；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币，且未达到本办法规定应由股东会审议的交易事项的标准的；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

第八条 公司发生的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后还应当提交股东会进行决策：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司对外投资仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条规定履行股东会……
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