公告日期：2025-11-27

宁波星源卓镁技术股份有限公司

章 程

目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......4

第一节 股份发行......4

第二节 股份增减和回购......5

第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7

第一节 股 东......7

第二节 控股股东和实际控制人......10

第三节 股东会的一般规定......11

第四节 股东会的召集......16

第五节 股东会的提案与通知......17

第六节 股东会的召开......19

第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事会......26

第一节 董 事......26

第二节 董事会......29

第三节 独立董事......33

第四节 董事会专门委员会......38
第六章 总经理及其他高级管理人员......40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......42

第一节 财务会计制度......42

第二节 内部审计......46

第三节 会计师事务所的聘任......47
第八章 通知和公告......47

第一节 通 知......47

第二节 公 告......48
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48

第一节 合并、分立、增资、减资......48

第二节 解散和清算......50
第十章 修改章程......52
第十一章 附 则......52

第一章 总 则

第一条 为维护宁波星源卓镁技术股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定依法成立的股份有限公司。

公司于 2017 年 12 月由宁波星源机械有限公司整体变更设立为股份有限公司，宁波星
源机械有限公司原有股东即为公司的发起人，公司 2017 年 12 月 22 日在宁波市市场监督
管理局注册登记，取得《营业执照》（统一社会信用代码为：91330206750382896C）。
第三条 公司于 2022 年 12 月 12 日经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证券监督
管理委员会（下称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，
并根据深圳证券交易所深证上[2022]1154 号上市通知，于 2022 年 12 月 15 日在深圳证券交
易所创业板上市。股票简称“星源卓镁”，股票代码 301398。

第四条 公司注册名称：宁波星源卓镁技术股份有限公司

公司英文名称：NINGBO XINYUAN ZM TECHNOLOGY CO.,LTD

第五条 公司住所：浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 139 号 1 幢 1 号、2 幢 1 号

邮政编码：315800

第六条 公司注册资本为人民币 11,200 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任；公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总……
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