公告日期：2025-12-15

惠州仁信新材料股份有限公司

子公司管理制度

（2025 年 12 月制定）

第一章 总则

第一条 为加强对惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作和有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《惠州仁信新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司在中国大陆境内的所有子公司。

第三条 本制度所称子公司是指依法设立的具有独立法人资格的公司，包括全资子公司、控股子公司。全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司；控股子公司是指公司持股比例 50%以上的公司，或者持有其股份在50％以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。

第四条 公司作为子公司的股东，按持有子公司的股权比例享有对子公司的各项股东权利。公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，享有对子公司的重大事项管理的权利；公司各职能部门在其职能范围负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司总体目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。子公司应遵守监管部门对公司的各项管理规定,遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。

第二章 规范运作

第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第七条 子公司应依法设立并按照其章程规定召开股东会、董事会或执行董事决定、监事会或监事决定（如有）。

第八条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律法规及子公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会。

第九条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十条 子公司在作出股东会决议、董事会决议（或执行董事决定）、监事会决议（或监事决定）后，应当在 10 个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司存档。

第十一条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东决议、董事会决议（或执行董事决定）、监事会决议（或监事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章 人事管理

第十二条 公司对子公司董事、监事（如有）、高级管理人员实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派人员做出调整。
第十三条 全资子公司的董事、监事（如有）由公司委派，全资子公司的总经理、副总经理等高级管理人员由全资子公司董事提名、公司委派。

第十四条 公司委派控股子公司的董事、监事（如有）、应依据公司的指示，任职控股子公司董事会、监事会（如有）上对有关议题发表意见、行使表决权。控股子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股东代表出席控股子公司股东会，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。

第十五条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责：

(一)依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担相应责任；

(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

(三)协调公司、子公司之间的工作，定期汇报子公司的生产经营情况；

(四)及时将子公司发生的重大事项上报公司审议，并严格执行公司的审议决定；

(五)根据《上市规则》和公司相关制度的要求，及时向公司报告需公司披露的重大事项;

(六)承担公司交办的其它工作。

第十六条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司《章程》，对公司和所任职子公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。未经……
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