公告日期：2025-11-22

苏州昊帆生物股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为建立健全苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《苏州昊帆生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指经公司股东会选举产生的现任董事，高管人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人（即主任委员）一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。召集人由董事会任命。

第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形；

（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员且期限尚未届满的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第九条 薪酬与考核委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本细则第四条至第六条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责与权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划；

（五）负责对公司股权激励计划进行管理；

（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。

第十二条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股东利益的，有权予以否决。

第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议同意，在提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。

第十五条 董事和高级管理人员的绩效评价由……
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