公告日期：2025-11-07

卡莱特云科技股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《卡莱特云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，广泛搜寻候选人，对候选人进行审查并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章 产生与组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，但第一届委员由股东会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；召集人由半数以上委员推举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。在补选出的新委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行委员职务。
第七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤换其委员职务。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第九条 提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。

第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议通知、召开、表决与记录

第十一条 提名委员会会议根据工作需要，召开委员会全体会议。会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。

若出现特殊情况，需要尽快召开提名委员会会议的，为公司利益之目的，召开提名委员会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。

授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期

第十三条 会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。

第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 提名委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过……
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