公告日期：2025-09-15

证券代码：301389 证券简称：隆扬电子 公告编号：2025-070
隆扬电子（昆山）股份有限公司

关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）以支付现金方式购买杨慧达、慧德合伙、荣婕、杨慧明、茂之百合伙、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦持有的苏州德佑新材料科技有限公司（以下简称“德佑新材”或“标的资产”）70%股权（以下简称“本次交易”），并签署《股份收购协议》。本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经完成。

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的交付情况

2025年9月11日，德佑新材70%股权已过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了相关变更登记手续。交易标的过户手续完成后，上市公司持有德佑新材70%股权。

（二）交易对价的支付情况

上市公司根据《股权收购协议》，于2025年8月12日和2025年9月1日分别向慧德合伙以及自然人交易对方支付第一期交易对价53,870,700.00元和75,770,989.99元，合计129,641,689.99元。

截至本公告披露之日，上市公司根据《股权收购协议》的约定，已向交易对方支付剩余交易对价合计640,358,310.01元。

（三）标的资产的债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。

二、本次交易相关后续事项

截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）交易各方继续履行本次交易相关协议约定及相关承诺。

（二）上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见

公司本次交易的独立财务顾问东吴证券出具了《东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次交易的实施符合本次交易协议及《重组管理办法》的规定，本次交易相关方尚需办理本核查意见所述后续事项；

3、本次交易不涉及标的资产的债权债务处理相关事宜；

4、本次交易不涉及证券发行登记等事宜；

5、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

6、在本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重大资产重组更换的情况；截至本核查意见出具之日，标的公司已完成本次收购相关董事、监事、高级管理人员的调整；

7、本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
8、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，本次交易相关方正在履行相关协议，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；自重组报告书公告之日起至实施完毕期间，上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况。

9、本次交易相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障
碍。”

（二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见

公司本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》，认为：
“1.本次交易已取得必要的批准和授权，《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施；

2.本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更手续，上市公司已按照《股份收购协议》约定支付本次交易对价；

3.自《重组报告书（草案）》首次披露日至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易事宜履行了相……
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