公告日期：2025-12-10

证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2025-074
天键电声股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于
2025 年 12 月 5 日以电子邮件方式发出通知，并于 2025 年 12 月 9 日在公司会议
室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议由董事长冯砚儒先生召集主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中副董事长陈伟忠先生、独立董事李天明先生、马千里先生以通讯方式参加会议并表决。全体监事及高级管理人员列席了本次董事会。

本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司《监事会议事规则》将相应废止，公司监事会主席殷华金及监事何晴、职工代表监事唐文其在监事会中担任的职务将自然免除。同时，在董事会中设置一名职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。《公司章程》中
相关条款同步进行修订。

为了保证本次变更有关事项的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事长及其授权人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（二）审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会提名冯砚儒先生、陈伟忠先生、冯雨舟女士、刘光懿先生、梁婷女士作为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

1、提名冯砚儒先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、提名陈伟忠先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、提名冯雨舟女士为公司第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、提名刘光懿先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

5、提名梁婷女士为公司第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人进行逐项表决。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（三）审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会提名周谊女士、付超先生、曲雯毓女士作为第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

独立董事候选人周谊女士、付超先生、曲雯毓女士均已取得上市公司独立董事资格证书，其中周谊女士为会计专业人士。

出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

1、提名周谊女士为公司第三届董事会独立董事候选人

表……
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