公告日期：2025-12-10

天键电声股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件以及《天键电声股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适用本制度。具体包括但不限于：
（一）短期投资，是指公司购入能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资品种或工具，包括但不限于股票、债券、投资基金、期货、期权、银行理财产品及其它金融衍生品种等；

（二）长期投资（含对子公司投资），是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备随时变现的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第四条 对外投资遵循的基本原则：公司的对外投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；公司的投资必须注重风险，保证资金的安全运行。

第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）的对外投资行为。子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 投资项目立项由公司董事长、董事会以及股东会按照各自的权限，分级审批。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所或者《公司章程》另有规定的，从其规定。

第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，但低于 50%，且绝对金额超过 1,000 万元，但不超过 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，但低于 50%，且绝对金额超过 100 万元，但不超过500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，但低于 50%，且绝对金额超过 1,000 万元，但不超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，但低
于 50%，且绝对金额超过 100 万元，但不超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第九条 董事会授权董事长审批对外投资事项权限：

未达到……
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