公告日期：2025-12-10

天键电声股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《天键电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度（以下简称“本制度”）。

第二章 一般规定

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在可能直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，
应当及时向公司董事会报告。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

第六条 公司董事会设立独立董事，公司独立董事的人数应不少于公司
董事会人数的 1/3；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人 士。

前款所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合 下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业 岗位有 5 年以上全职工作经验。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第三章 独立董事的任职条件

第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

1、具有本制度第九条要求的独立性；

2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
3、具有5年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必须的工作经验；
4、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

5、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
6、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

1、在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系。
2、直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

3、在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7、最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。……
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