公告日期：2025-12-16

证券代码：301379 证券简称：天山电子 公告编号：2025-092
广西天山电子股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补

措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

本公告中关于广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天山电子”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后的财务指标测算、预计、分析及描述均不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况等未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过 69,702.30 万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行 69,702.30 万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于 2026 年 6 月完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、本次向不特定对象发行可转换公司债券期限为 6 年，转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至
2026 年 12 月 31 日全部转股或截至 2026 年 12 月 31 日全部未转股两种情形。该转股
完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 15,038.43 万元和 13,521.88 万元。假设公司 2025 年、
2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年持平、增长 10%、增长 20%进行测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。

6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 26.90 元/股（该价格为本次董事会召
开日，即 2025 年 12 月 15 日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较
高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测，最终的转股价格由公司董事会（或由董事会授权人士）根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

7、假设以 2025 年 9 月 30 日的股本总数 19,824.39 万股为基数，除本次发行外，
暂不考虑如股权激励、员工持股计划、现金/股票分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。

8、假设不考虑未来分红因素的影响。

9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

10、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。