公告日期：2025-10-29

广西天山电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制订本规则。

第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，是公司的经营决策中心，并对股东会负责。

第二章 董事会的组成和下设机构

第三条 董事会由五名董事组成，其中独立董事二人，非独立董事三人，职工代表董事一人。董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生。独立董事至少包括 1 名会计专业人士。

第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，董事任期届满可连选连任。

第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效。

除原董事存在不得被提名担任上市公司董事的情形外，出现下列规定情形的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规以及《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）董事会专门委员会成员辞任导致专门委员会成员低于法定或公司相关制度规定的最低人数，或者审计委员会欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条 在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会审议通过聘任其为公司董事之日起，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。

董事在任职期间出现根据跟《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形的，或被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满情形的，或法律法规、深圳证券交易所规定的其他不得担任公司董事情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第七条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担
任公司董事。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第三章 董事会会议的召集、提案与通知

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定。董事会根据需要及时召开临时会议，临时会议的通知时限为会议召开二日以前。

第十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一……
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