公告日期：2025-09-11

南京通达海科技股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章 总 则

第一条 为健全和规范南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司章程》等有关规定，并结合本公司的实际情况，制订本制度。

第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第二章 专门会议的职权

第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》 规定的其他事项。

第四条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条 独立董事专门会议除本制度第三条、第四条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项：

（一）依法公开向股东征集股东权利；

（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第三章 专门会议议事和表决程序

第六条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至少召开一次；经召集人或半数以上独立董事提议时，可以召开临时会议。会议应于召开前三天通知全体独立董事，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

如采用非现场会议的通讯表决方式，则独立董事在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第八条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。实行一人一票，表决方式包括举手表决、记名投票表决等法律法规允许的表决方式。会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。

第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，所发表的意见应当明确、清晰，意见类型包括同意意见、保留意见、反对意和无法发表意见。

提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认，会议记录由公司董事会办公室保存。

第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事于专门会议召开前可以通过获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室协助独立董事专门会议召开等具体会务事项。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十四条 独立董事对专门会议所……
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