公告日期：2025-09-11

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全南京通达海科技股份有限公司（简称“公司”）董事（不含独立董事，以下相同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、公司章程及其他有关规定，公司董事会设薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第三条 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会向董事会报告工作并对董事会负责。

第四条 本工作细则所称的董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

第六条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分
之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事成员担
任，负责主持委员会工作。

第八条 薪酬与考核委员会成员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会成员。薪酬与考核委员会成员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该成员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可
以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据《公司章程》以及本工作细则的规定补足成员人数。

第十条 薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作由公司证券事务
部（即董事会办公室）负责，证券事务部为薪酬与考核委员会的日常办事部门。
第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第十二条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第十三条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，并协调相关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分……
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