公告日期：2025-10-30

广东鼎泰高科技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（草案）

第一章 总则

第一条 为了加强广东鼎泰高科技术股份有限公司（下称“公司”）董事、高级管理人员的考核，建立公司董事、高级管理人员激励与约束机制，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规、规范性文件《广东鼎泰高科技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员薪酬政策、薪酬方案和薪酬考核工作。
第三条 本规则所称薪酬指公司向公司董事、高级管理人员以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金、津贴及其他福利待遇。

第四条 适用本细则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事，但不包括独立董事；高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人，董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

第五条 薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组组长及小组成员根据董事会的提议另行确定，公司人力资源部门协助薪酬与考核委员会工作。

第二章 人员组成

第六条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第七条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第八条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第九条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第六至第八条规定补足委员人数。

第三章 职责

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）就发行人董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，包括且不限于针对制定其薪酬政策及架构、设立正规而具透明度的程序，向董事会提出建议；
（二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（三）以下两者之一：

(i) 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬
待遇；或

(ii) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。

此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务
或委任的赔偿）；

（三）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

（七） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，审阅及╱或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（八）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地的证券监管规则和公司章程规定的其他事项。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地的证券监管规则和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的外部董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司内部董事、高级管理人员的薪酬分配方案报董事会批准后实施。

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