公告日期：2025-11-25

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了维护股东的利益，规范广州凌玮科技股份有限公司(以下简称“公司”)的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视同为对外担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。

第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第八条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务；子公司应在董事会或股东会作出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。

第二章 担保对象

第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：

（一） 因公司业务需要的互保单位；

（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

第十条 虽不符合第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。

第十一条 公司董事会或股东会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的客观资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会或股东会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会或股东会会议的讨论和表决情况。

第三章 对外担保的审批程序

第十二条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。

第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）连续十二个月内公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（四）连续十二个月内公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、证券交易所规定的须经股东会审议通过的其他对外担保。
第十四条 公司董事会根据《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十五条 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，还应经出席会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议第十三条第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第十六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，由公司章程进行规定。

第十七条 除须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十三条第一项至第三项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其……
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