公告日期：2025-11-25

广州凌玮科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作制度

广州凌玮科技股份有限公司

薪酬与考核委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为建立广州凌玮科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的薪酬与考核的管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规及《广州凌玮科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本工作制度适用于董事以及董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、其他高级管理人员。

第二章 薪酬与考核委员会产生与组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由半数以上委员推举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由薪酬与考核委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会如因委员的辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。

第八条 在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

广州凌玮科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作制度

薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以解除其委员职务。

第九条 公司董事会秘书和证券部负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬和考核委员会会议并执行薪酬和考核委员会的有关决议等日常事务工作，公司相关部门应予以积极配合。

第三章 薪酬与考核委员会职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议、意见或建议，连同相关议案或报告提交董事会进行审议。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司独立董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当予以配合。薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 薪酬与考核委员会通知与召开

广州凌玮科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作制度

第十四条 薪酬与考核委员会的会议根据需要召开。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 2 日(不包括开会当日)发出会议通知，如会议紧急，经召集人通知，可即时发出会议通知并即时召开。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员……
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