公告日期：2025-11-25

广州凌玮科技股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为实现对控股子公司的高效、规范管理，促进控股子公司健康发展，维护公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《广州凌玮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度所称公司或母公司系指广州凌玮科技股份有限公司，控股子公司系指广州凌玮科技股份有限公司绝对控股（含全资子公司及控股 50%以上的子公司）和虽不绝对控股但拥有实际控制权的企业。本制度适用于广州凌玮科技股份有限公司各控股子公司。

第三条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资以及运作进行风险控制，提高整体运作效率和抗风险能力。控股子公司应当按照公司的整体发展战略部署，为实现公司总体经营目标贡献力量。

第四条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求,行使对控股子公司的重大事项管理。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预企业的日常生产经营活动。

第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对控股子公司的各项管理制度规定。控股子公司必要时可向公司寻求技术、管理、人才、市场开拓、资金及其他资源等方面的支持，并承担相关费用。

控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第六条 公司主要通过向控股子公司委派董事、经营管理人员和日常监管两条途径行使股东权利。

第七条 公司各部门根据业务对口原则对控股子公司进行业务指导和监督管理。

第八条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

设立控股子公司（不含全资子公司）或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资论证，并按照《公司章程》《对外投资管理制度》规定的权限和程序批准后实施。

设立全资子公司或向全资子公司增资的，经公司进行投资论证后由董事长批准实施，但《公司章程》《对外投资管理制度》另行规定的除外。

第二章 规范运作

第九条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作办法。

第十条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第十一条 控股子公司每年的股东大会/股东会、董事会，应当形成会议记录和会议决议，并且须有到会股东/股东代表、董事签字，在会议结束后 2 日内报备至公司证券部。

第十二条 控股子公司召开股东大会/股东会和董事会，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等规定，并应当事先征求母公司的意见。

第十三条 控股子公司在决定和处理重大事项时，必须按照本制度及上市公司有关规定的程序和权限进行，并事先报告母公司审核。上述重大事项包括但不限于发展计划及预算、收购兼并、重大投融资、资产处置、对外担保、签订重大合同、收益分配等重大事项时。

第十四条 控股子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司月度、季度财务报告和管理报告，汇报子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第十五条 公司委派到控股子公司的股东代表、董事、监事及其他高级管理人员应当维护公司的合法权益，督促子公司建立和完善各项管理办法，定期向公司汇报被投资单位的经营状况和财务状况，及时向公司反映重大问题。公司委派多名股东代表、董事、监事的，由公司指定一名向公司汇报。

第三章 人事管理

第十六条 公司委派至控股子公司的股东代表、董事、监事由公司总经理确定人员名单。董事、监事候选人任职资格按《公司法》和控股子公司的《公司章程》及其他相关任职要求的规定执行。

第十七条 控股子公司总经理、副总经理等高级管理人员候选人须事先报告母公司备案，公司有权推荐控股子公司总经理、副总经理等高级……
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