公告日期：2026-01-31

第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见

深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事专门
会议第二次会议于 2026 年 1 月 30 日在公司会议室举行。本次应出席会议的独立
董事 3 名，实际出席会议 3 名，独立董事王欢、洪昀、朱华威均以腾讯会议方式参会。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定。

经与会独立董事充分讨论和认真审议，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司 51%股权的议案》

独立董事认为：公司本次以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司 51%股权，有助于增强公司可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

独立董事认为：公司本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

经逐项审议，独立董事认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议通过了《关于<深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

独立董事认为：《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

独立董事认为：公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

独立董事认为：公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

独立董事认为：公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

独立董事认为：公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

独立董事认为：公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

独立董事认为：本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准；本次交易前 36 个月内，公司控股股东和实际控制人为谢祖华先生，公司实……
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