公告日期：2026-02-07

证券代码：301349 证券简称：信德新材 公告编号：2026-009
辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司

关于使用超募资金收购股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

1、拟使用超募资金金额：不超过3,432.65万元。

2、拟使用超募资金用途：辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“信德新材”或“甲方”）拟使用超募资金715万元的价格受让新疆锦图晗晨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆锦图”或“转让方一”）持有的福建中碳新材料科技有限公司（以下简称“福建中碳”或“标的公司”）对应出资额为550万元的股权（对应标的公司增资前15.71%股权）；公司拟使用超募资金585万元的价格受让漳州古雷港经济开发区兴森投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“漳州古雷港”或“转让方二”）持有的福建中碳对应出资额为450万元的股权（对应标的公司增资前12.86%股权）；在上述股份转让的基础上，公司拟使用超募资金2,082.65万元对标的公司进行增资（其中1,602.04万元增加注册资本，其余480.61万元计入资本公积，福建中碳注册资本由3,500万元增加至5,102.04万元）。上述交易拟合计使用超募资金3,382.65万元（以下简称“本次交易”）。本次交易前公司不持有标的公司股份。本次交易后，公司拟以支付超募资金方式以前述股权转让和增资的方式取得福建中碳51%的股权（对应标的公司增资后2,602.04万元注册资本），并取得福建中碳的控制权，将其纳入公司合并报表范围。同时，公司拟使用超募资金不超过50万支付本次交易的相关中介费。因此，本事项拟合计使用超募资金不超过3,432.65万元。

3、拟使用超募资金的审议程序：本次交易已经公司第二届董事会战略委员会2026年第二次会议与第二届董事会第十七次会议审议通过，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项发表了同意的核查意见。根
据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，本次收购及增资行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经取得古雷港经济开发区管理委员会及贷款银行（标的公司债权人）书面同意，本次交易尚需提交公司股东会审议。董事会同意提交公司股东会审议并提请股东会授权公司管理层办理本次交易事
项相关事宜，本次交易最终是否完成具有不确定性。

4、本次交易存在一定风险，具体内容详见“九、本次交易可能存在的风险”敬请投资者注意投资风险。

公司于2026年2月6日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金收购福建中碳新材料科技有限公司部分股份并对其增资的议案》。公司拟使用超募资金715万元的价格受让新疆锦图持有的福建中碳对应出资额为550
万元的股权（对应标的公司增资前15.71%股权）；公司拟使用超募资金585万元的价格受让漳州古雷持有的福建中碳对应出资额为450万元的股权（对应标的公司增资前12.86%股权）；在上述股份转让的基础上，公司拟使用超募资金2,082.65万元对标的公司进行增资（其中1,602.04万元增加注册资本，其余480.61万元计入资本公积，福建中碳注册资本由3,500万元增加至5,102.04万元）。上述交易拟合计使用超募资金3,382.65万元。本次交易前公司不持有标的公司股份。本次交易后，公司拟以支付超募资金方式以前述股权转让和增资的方式取得福建中碳51%的股权（对应标的公司增资后2,602.04万元注册资本），并取得福建中碳的控制权，将其纳入公司合并报表范围。同时，公司拟使用超募资金不超过50万支付本次交易的相关中介费。因此，本事项拟合计使用超募资金不超过3,432.65
万元。

公司委托中瑞世联资产评估集团有限公司开展本次交易所涉资产评估工作，以2025年11月30日为评估基准日，对本次交易所涉及的福建中碳股东全部权益价值进行了评估，并出具了中瑞评报字[2026]第600153号《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司拟收购股权涉及的福建中碳新材料科技有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》。资产基础法评估结果:总资产账面价值为9,949.58万元，评估值为11,422.48万元，评估增值1,472.90万元，增值率14.80 %；负债账面价值为6,787.51万元，评估值为6,787.51万元，无增减值变动；净资产账面价值为3,162.07万元，评估值为4,634……
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