公告日期：2025-09-13

山东亚华电子股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范山东亚华电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低对外投资的风险，提高投资效益，合理、有效的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司投资管理的基本原则：符合公司发展战略和发展思路，合理配置企业资源，促进要素优化组合，有利于培育公司核心竞争力，创造良好经济效益。

第三条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）。

第二章 对外投资范围及权限

第四条 本制度所指的对外投资是指公司为获取未来收益将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动的行为。包括但不限于：

（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体（设立或者增资全资子公司除外）；

（二）收购、出售、置换其他公司股权；

（三）增加、减少对外权益性投资；

（四）股票投资、债券投资；

（五）委托理财；

（六）委托贷款；

（七）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；

（八）持有至到期投资；

（九）其他对外投资。

本制度所指“交易”特指对外投资事项。

第五条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司对外投资的审批权限具体为：

（一）投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司总经理办公会审批；

（二）以下投资事项由公司董事会审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

（三）以下投资事项经董事会审议通过后提交公司股东会审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除委托理财等另有规定的事项外，公司连续十二个月内发生同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算原则，适用前款规定；已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生的交易在符合深圳证券交易所相关规定的前提下，公司可以向证券交易所申请豁免将相关交易提交股东会审议。

第六条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第五条的审批程序。

第七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第五条的审批程序；导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第五条的审批程序。

交易标的为公司股权且达到股东会审批标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，……
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